Директор не вправе выплачивать себе большие премии под риском убытков.

                  Позиции Верховного Суда в области банкротства.

            Директор не вправе выплачивать себе большие премии под риском убытков.

           По материалам Дела № А40-215730/2023 (305-ЭС24-22998)

               Из этических соображений имена, фамилии участников дела и названия юридических  лиц изменены.

      Общество с ограниченной ответственностью «БББ» обратилось в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к своему бывшему генеральному Директору Петрову П.П. о взыскании 71,8 млн руб. убытков, ссылаясь на незаконные выплаты премий самому себе и заместителю по финансам Иванову И.И.
      Арбитражный Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Такую же позицию подтвердили Арбитражная Апелляционная судебная инстанция и Арбитражный  Кассационный Суд.
      Суды пришли к выводу, что выплаты производились в рамках сложившейся в Обществе «БББ» практики и были впоследствии одобрены советом Директоров и акционерами.
     Судами также было указано, что премии выплачивались не только руководителям, но и другим работникам; финансовый результат общества за указанный период был положительным.
     Верховного Суд Российской Федерации высказал иную позицию:
1) «В случае самостоятельного увеличения Директором размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления Общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы Общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.
     Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается Директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед незаинтересованными акционерами.»
2) «Утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета Директоров Общества.
     Наличие одобрения действий Директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними.
      Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на Директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки.
     В случае, если Генеральный Директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета Директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.»
3) «Доводы Истца об осуществлении нетипичных выплат в пользу заместителя Генерального Директора по финансам, не отвечающих интересам Общества, свидетельствуют о возможном выводе средств общества под видом выплаты премий лицу, находившемуся в служебной зависимости от Ответчика, что в силу п. 1 ст. 531 ГК РФ, п. 1 - 3 ст. 71 Закона «об Акционерных Обществах» может являться основанием для привлечения Ответчика к гражданско-правовой (корпоративной) ответственности в форме возмещения убытков, однако данные доводы и подтверждающие их доказательства Судами оставлены без надлежащей проверки.»
       Итог:Судебные акты  ниже стоящих Судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный Суд первой инстанции.