Конкурсный Управляющий не обязан проверять соблюдение корпоративных процедур участниками торгов.

Позиции Верховного Суда в области банкротства.

Конкурсный  Управляющий  не обязан проверять соблюдение  корпоративных процедур участниками торгов.

Из этических соображений имена и фамилии, а так же названия юридических  лиц ,участников дела, изменены.

     Спор возник из-за несостоявшейся продажи в начале 2022 года земельных участков, двух объектов незавершенного строительства, а также движимого имущества банкрота.

   Активы компании «ХХХ» ее конкурсный управляющий Сергей Сергеев реализовывал через торги, сумма задатка для участников составляла 17,81 миллиона рублей. Победителем обозначенных торгов стало созданное за два месяца до их проведения ООО "СтройХХХ", согласившееся заплатить 181,3 миллиона рублей. Договор купли-продажи был подписан, свидетельствуют материалы дела, но не оплачен.

Позднее мажоритарный владелец "СтройХХХ" Иван Иванов обратился в Арбитражный Суд Белгородской области с требованием признать договор купли-продажи и соглашение о задатке недействительными и как следствие о  возврате этого задатка.

    Ивановым было указано, что подобная сделка для его компании является крупной, так как ее цена превышает 25% балансовой стоимости активов (600 тыс. рублей).

    Эта сделка была совершена без согласия общего собрания участников, как того требует статья 46 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

    Данная сделка не могла быть одобрена в принципе, так как являлась заведомо неисполнимой для компании, указывал в Судах Иванов. По его словам, на оплату задатка директор Ирина Иринина направила заемные средства, которые предполагалось потратить на выполнение подрядных работ - остекление фасада строящегося жилого дома в Белгороде. В бухгалтерской отчетности, отражены заимствования на близкую по величине сумму.

     Управляющий Сергеев считал, что деньги должны остаться в конкурсной массе "ХХХ", так как по статье 110 закона о банкротстве при отказе или уклонении победителя торгов от подписания договора купли-продажи "внесенный задаток ему не возвращается".

       Однако Арбитражный Суд Белгородской области,  признал недействительными договор купли-продажи и соглашение о задатке, а также распорядился вернуть компании "СтройХХХ" 17,81 млн рублей.

    Аналогичную позицию высказали Апелляционная и Кассационная Судебные Инстанции. В частности, Суды отвергли аргумент Сергеева о том, что он не был осведомлен о крупном характере сделки.

– "Действуя осмотрительно, Конкурсный Управляющий Сергей Сергеев имел реальную возможность при минимальной активности (не прибегая к запросам в государственные, кредитные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для ООО "СтройХХХ" является крупной", - указал Апелляционный Суд. По  мнению Суда, такие выводы Конкурсный Управляющий должен был сделать исходя из даты создания компании "СтройХХХ" с учетом стоимости реализуемого имущества.

    По итогам рассмотрения жалоб от Управляющего и одного из Кредиторов банкрота , Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  отменила решения нижестоящих Судов, принятые в пользу Иванова.

– «Ни законом, ни утвержденным Минэкономразвития порядком проведения торгов в банкротствах, не предусмотрена обязанность их организатора проверять, является ли сделка крупной для участника торгов и была ли она надлежащим образом одобрена», отмечается в определении Верховного Суда  Российской Федерации.

– "Следовательно, возложение обязанности на Конкурсного Управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, то есть предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве", - написала Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

      Более того, сбор такой информации был бы контрпродуктивен, добавила коллегия.

– "...Возложение на Управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности "на крайний случай" оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка", - говорится в определении Верховного Суда Российской Федерации. «Задаток,» - напомнили Судьи, «страхует от возникновения подобных ситуаций: он стимулирует участвовать в торгах действительно заинтересованных в покупке имущества лиц, ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.»

     С учетом этих подходов и учитывая отсутствие доказательств того, что Сергеев знал  об отсутствии согласия на совершение рассматриваемой сделки, Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации решила оставить задаток за "ХХХ". Без отправки спора на новое рассмотрение Коллегией было отказано в удовлетворении требований Иванова о признании недействительными договора купли-продажи и соглашения о задатке.