Корпоративные интересы. Критерии крупных сделок

                   Позиции Верховного Суда в области банкротства.

             Корпоративные интересы.  Критерии крупных сделок.     

          Из этических соображений имена и фамилии, а так же названия юридических  лиц ,участников дела, не указаны.

    Предметом обсуждения данного очерка послужит Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 года №308-ЭС24-3124, в котором рассматриваются  критерии крупной сделки.

    Оспаривание крупных сделок , как и в свою очередь, сделок с заинтересованностью всегда было сложной процедурой, по разным причинам, в том числе , в связи с отсутствием у сделки, предусмотренных законом количественных критериев – необходимого процентного соотношения суммы сделки к размеру активов.

   Со временем практика ввела еще и самостоятельный качественный критерий, это способность сделки привести к банкротству и прекращению деятельности компании или отдельных видов ее бизнеса, что безусловно стало одним из важным шагов вперед.

    Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации решила продолжить движение по пути расширения качественного критерия и предложила при отнесении сделки к крупной, принимать во внимание обстоятельства предполагаемой доходности от использования отчуждаемого имущества. То есть, к крупным сделкам может быть отнесена, в том числе, сделка, которая влечет отчуждение актива, потенциально способного увеличить оборот и выручку корпорации.

     Прорывная позиция: это полный отказ от формального подхода и переход к сложному экономическому анализу сделки – расчету предполагаемой выгоды.

Это касается позиции согласно Определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 года № 305-ЭС24-16398: крупная сделка – одобрение «де-факто».        Это еще один яркий пример отказа Судебной Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  от формального подхода.

    Арбитражным Судом   первой инстанции были удовлетворены иски участников в признании оспариваемых крупных сделок недействительными по причине отсутствия одобрения. Подобную позицию поддержали Арбитражный Апелляционный и Арбитражный Кассационный Суды.

     Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в этом случае стала на позиции  той стороны сделки , которая приобрела имущество Общества. Мотивация была следующей: одобрение сделки  это не просто формализованный корпоративный процесс, результаты которого отражены в Протоколе. «Одобрение – это информированность участника об условиях сделки и его деятельное согласие с такими условиями, которое может быть выражено, в том числе, в виде фактических действий, свидетельствующих о содержании волеизъявления Участника (согласия со сделкой). Например, в виде принятия прямого или косвенного исполнения по такой сделке».

     Кроме того, Судебной  Коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было  указано на необходимость принимать во внимание действия фактических бенефициаров или контролирующих лиц общества. Их осведомленность о сделке и деятельное согласие могут считаться одобрением, даже в отсутствии такого протокольного одобрения со стороны формальных (номинальных) участников, указанных в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц.

     Это важное определение Верховного Суда Российской Федерации направленно на стабильность оборота и недопущения недобросовестных манипуляций со стороны фактических владельцев бизнеса.