О соотношении конкурсного оспаривания и неосновательного обогащения.

О соотношении конкурсного оспаривания и неосновательного обогащения.

В этом очерке речь пойдёт о знакомой каждому Арбитражному Управляющему и юристу в делах о банкротстве ситуации:

– Обнаруживается в выписках подозрительный платеж,

– Направляешь контрагенту запрос, а в ответ — тишина. Контрагент не отвечает, документов по сделке нет, а бывший руководитель Должника документы не передает.

Что делать дальше?

Мы сейчас порассуждаем о случаях «веерного» оспаривания и приведём детальный анализ этой проблемы:

– Первый подход к разрешению обозначенной проблемы – постановление Президиума ВАС РФ от 29 января 2013 г. № 11524/12
Надо признать, что после Постановления Президиума ВАС РФ № 11524/12 доминировал подход, при котором бремя доказывания отсутствия оснований для платежа возлагалось на Арбитражного Управляющего. Это привело к массовому «уходу» в оспаривание сделок, даже когда речь шла просто об отсутствии доказательств встречного предоставления.

– Определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС24-10474 от 15.11.2024 кардинально меняет ситуацию.
Верховный Суд Российской Федерации указал, что непредставление Ответчиком возражений и документов по истребованию Арбитражного Суда не может вменяться в вину Истцу. Недопустимо возлагать на Арбитражного Управляющего обязанность доказывать отрицательный факт, если доказательства находятся у недобросовестно бездействующей стороны.

Предлагается четкое разграничение инструментов:

– Взыскание неосновательного обогащения (кондикция) — основной инструмент для случаев, когда просто неизвестно, был ли встречное предоставление. Бремя доказывания обоснованности платежа лежит на получившем деньги контрагенте. Если он бездействует — это его риск.

– Оспаривание сделки — специальный инструмент, который требует от Управляющего доказать намерение Должника причинить вред Кредиторам и осведомленность об этом контрагента (например, признаки «фирмы-однодневки», аффилированность, явное несоответствие платежа деятельности Должника).