Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 18.2)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник общества с ограниченной ответственностью ООО «4ХХ» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с требованием к руководителю ООО «4ХХ» Павлу Павлову о возмещении убытков, причиненных неисполнением сделки контрагентом.

Истец исходил из того, что руководитель ООО «4ХХ» Павлов не проявил должной осмотрительности при выборе контрагента по сделке, а именно не оценил финансовое состояние контрагента, которое свидетельствовало о его заведомой неплатежеспособности.

Возражая на иск, руководитель ООО «4ХХ» Павел Павлов указал, что принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с пунктом 3 ст. 46 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью» относится к компетенции общего собрания участников ООО «4ХХ».

При совершении сделки руководитель лишь реализовал волю представляемого им общества с ограниченной ответственностью, которое посредством принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки, дало обязательное для него указание, что, по мнению Ответчика Павлова, указывает на отсутствие его вины в возникновении у ООО «4ХХ» убытков.

Данные доводы отклонены Арбитражным Судом первой инстанции, а так же Арбитражным Апелляционным Судом и Арбитражным Кассационным Судом, поскольку из обстоятельств дела следует, что именно руководитель ООО «4ХХ» осуществлял поиск контрагента, заключение сделки с которым повлекло возникновение убытков.

При вынесении на обсуждение общего собрания участников ООО «4ХХ» вопроса о совершении обществом крупной сделки руководитель Павлов, действуя разумно согласно пункта 3 ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, должен был провести анализ финансового состояния контрагента и проинформировать участников ООО «4ХХ» о рисках, связанных с заключением сделки с потенциально неплатежеспособным контрагентом, что не было сделано Ответчиком Павлом Павловым.