Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

                                                    (часть 4)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

                          а так же названия юридических лиц изменены.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к бывшему руководителю ООО «ХХ1» о возмещении убытков, причиненных Ответчиком в результате самостоятельного (без получения согласия участников общества) увеличения и выплаты вознаграждения за свою деятельность.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции иск удовлетворен.

Арбитражный Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился  и Кассационный Арбитражный Суд , отказал в удовлетворении иска, посчитав, что Ответчик, являясь руководителем юридического лица, был вправе самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами ООО «ХХ1».

Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление Арбитражного Суда апелляционной инстанции и постановление Арбитражного Кассационного Суда округа, оставив в силе решение Арбитражного Суда первой инстанции, исходя из следующего.

На основании пункта 4 ст. 32, пункта 1 ст. 40  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы ООО «ХХ1» подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения руководителю общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 ст.40 Закона № 14-ФЗ).

«Исходя из приведенных положений, руководитель общества не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.»

В случае самостоятельного увеличения руководителем общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 ст.53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества и его участников, не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

«Несмотря на то, что вопрос об установлении вознаграждения руководителю общества согласно уставу общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), Ответчиком не представлены доказательства того, что осуществленные в его пользу выплаты были одобрены в установленном порядке.»

При таких обстоятельствах выводы Арбитражных Судов апелляционной и кассационной инстанций о правомерности выплат, произведенных Ответчиком в свою пользу, не могут быть признаны обоснованными.

В силе оставлено решение Арбитражного Суда первой инстанции.