Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

                                                    (часть 5)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела, а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «ААА1», действуя в интересах ООО, обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском, в котором просил взыскать с бывшего руководителя ООО «ААА1» Петрова П.П.  и контрагента общества Сидорова С.С. убытки (упущенную выгоду).

В период осуществления функций единоличного исполнительного органа ООО «ААА1» руководитель Петров П.П. допустил использование товарного знака ООО «ААА1» контрагентом Сидоровым С.С., подконтрольным руководителю Петрову П.П., и впоследствии произвел отчуждение прав на товарный знак в пользу контрагента Сидорова С.С.. По мнению Заявителя, действия руководителя Петрова П.П. привели к тому, что ООО «ААА1» лишилось возможности получения выгоды (прибыли) от использования товарного знака в собственной деятельности.

Арбитражный Суд первой инстанции, отказал в иске, сославшись на недоказанность возникновения убытков вследствие недобросовестного поведения руководителя    Петрова П.П. .

С подобными выводами Арбитражного Суда первой инстанции  согласился Арбитражный Суд апелляционной инстанции и Арбитражный Кассационный Суд .

Спор был передан в Судебную Коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, которая отменила состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям:

– «Поведение руководителя общества при ведении дел общества может быть признано недобросовестным для целей пункта 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 3 ст.44  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если он использовал коммерческие возможности ООО в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание иного лица, на которое был переключен потребительский спрос.»

– «Недобросовестным поведением руководителя общества также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка привела к утрате имущества, необходимого для продолжения деятельности общества и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления».

В названных случаях Руководитель ООО «ААА1» может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Поскольку при осуществлении полномочий руководителя Ответчик действовал недобросовестно, вывод Судов об отсутствии оснований для возложения на Ответчика обязанности по возмещению ООО «ААА1» убытков (упущенной выгоды) не может быть признан правомерным.

Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации также не согласилась с выводами Арбитражных Судов трех инстанций о недоказанности Истцом размера убытков (упущенной выгоды), поскольку то обстоятельство, что представленная Истцом оценка размера убытков является приблизительной и носит вероятностный характер, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.