Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

                                                    (часть 11)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

                     а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «ДДД», действуя в защиту прав юридического лица, обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о взыскании убытков, причиненных совершением бывшим руководителем общества сделок, связанных с отчуждением объектов незавершенного строительства.

Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании пункта 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, установив, что объекты незавершенного строительства, принадлежавшие юридическому лицу, по вине Ответчика проданы по цене, многократно заниженной относительно рыночной цены имущества.

Арбитражный Суд апелляционной инстанции отменил решение Арбитражного Суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, приведя следующие основания.

При рассмотрении требований о возмещении убытков лицом, допустившим ненадлежащее исполнение обязанностей по управлению деятельностью хозяйственного общества, согласно ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, применяются общие положения об ответственности за неисполнение обязательств, установленные главой 25  Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Исходя из ст.15, а так же пункта 2 ст. 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации в результате удовлетворения требования о возмещении убытков юридическое лицо должно быть поставлено в то имущественное положение, в котором оно оказалось бы, если бы руководитель ООО «ДДД» исполнял свои обязанности надлежащим образом. При этом возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и имеет своей целью восстановление имущественного положения потерпевшего лица, а не его обогащение.

Таким образом, при определении наличия оснований для взыскания убытков с руководителя общества и установления размера убытков должны учитываться не только имущественные потери юридического лица, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми руководителю действиями (нарушениями).

Из обстоятельств дела Арбитражными Судами установлено, что общество в течение нескольких лет не могло реализовать объекты незавершенного строительства ввиду отсутствия интереса покупателей к совершению сделки.

В результате бывшим руководителем был найден контрагент, с которым общество заключило несколько связанных между собой сделок: соглашение о продаже объектов недвижимости, договор об отчуждении исключительных прав на дизайн-проект в отношении этих объектов, соглашение о содействии покупателю в заключении договора аренды земельного участка с публично-правовым образованием.

Продажа объектов недвижимости по цене ниже рыночной во взаимосвязи со сделкой по отчуждению прав на дизайн-проект в отношении этих объектов рассматривалось руководителем общества как мера, отвечающая интересам юридического лица. Совокупный результат исполнения данных взаимосвязанных сделок для общества незначительно отличается от оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, представленной Истцом. То есть получение отрицательного финансового результата по одной части сделок (продажа недвижимости со скидкой) сопровождалось одновременным получением положительного результата по другой взаимосвязанной сделке (дизайн-проект мог быть продан только при готовности покупателя приобрести недвижимость).

Поскольку истцом не опровергнута презумпция разумности поведения руководителя при совершении рассматриваемых сделок, согласно абзаца 2 пункта 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации  и не доказано, что Ответчик действовал вопреки интересам юридического лица при определении условий заключенных сделок, оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков не имеется.