Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 16.1)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «333» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к бывшему руководителю ООО «333» Смирнову С.С. о взыскании убытков, причиненных продажей продукции ООО по заниженным ценам в период до приобретения участником доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции, с выводами которого согласился Арбитражный Суд апелляционной инстанции и Арбитражный Кассационный Суд , иск удовлетворен в части. Суды исходили из права общества на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, вне зависимости от смены единственного участника общества.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее:

– В силу пункта 4 ст. 157.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам ООО. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.

При этом действия руководителя ООО «333» не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя ООО «333» (пункты 1,2 ст. 469, пункт 1 ст. 475 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В период осуществления Ответчиком Смирновым С.С.полномочий руководителя единственным участником общества являлось другое юридическое лицо.

Смирновым С.С. приводились доводы о том, что вменяемые ему убытки относятся в том числе к сделкам, которые были совершены до его назначения на должность руководителя ООО «333», а также о том, что им при отсутствии возражений со стороны единственного участника общества, по сути, была продолжена ранее сложившаяся в ООО «333» модель ведения хозяйственной деятельности.

Материалы дела не содержат сведений о том, что со стороны единственного участника общества к руководителю предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок, при том что единственному участнику было известно о совершении Смирновым С.С. сделок с заинтересованностью.

Поскольку Арбитражными Судами не были исследованы обстоятельства, касающиеся порядка ведения хозяйственной деятельности в обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику реализации продукции и ценовую политику до отчуждения долей в уставном капитале общества, вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя общества не может быть признан обоснованным.

В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность продажи продукции ООО «333» на условиях, которые при заключении договоров были выработаны Смирновым. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале.

В связи с этим при оценке обоснованности предъявления требования к бывшему руководителю Смирнову С.С. по инициативе нового участника общества Арбитражным Судам было необходимо оценить, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о способе ведения экономической деятельности в обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в обществе.