Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 16.2)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник общества с ограниченной ответственностью ООО «313» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к бывшему руководителю Орлову О.О. о возмещении убытков, причиненных ООО «313» совершением руководителем Орловым О.О. от имени ООО «313» действий по нецелевому расходованию денежных средств.

Арбитражный Суд первой инстанции удовлетворил требование участника, указав, что участник представил доказательства, подтверждающие совершение Ответчиком Орловым О.О. в результате действий, не отвечающих интересам ООО «313».

Арбитражный Суд апелляционной инстанции отменил решение Арбитражного Суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для ООО «313» убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий , согласно пункта 3 ст. 1 и пункта 5 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации и, следовательно, не вправе требовать от руководителя ООО «313» Орлова О.О. возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, в данном случае ООО «313», возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, об этом говорит абзац 2 пункта 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель, как новый участник, становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение, согласно пункта 5. ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, что препятствует покупателю, как правопреемнику предыдущего собственника, оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.

В рассматриваемом случае сделка по отчуждению имущества общества была одобрена общим собранием участников, условия совершения сделки указаны в принятом по инициативе участников решении.

Впоследствии для достижения целей привлечения дополнительного финансирования, общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала. Не распределенная между участниками доля в уставном капитале общества приобретена заявителем иска.

При таких обстоятельствах участники ООО «313», голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, а также вновь принятый в ООО «313» участник не вправе требовать возмещения руководителем общества Орловым О.О. указанных убытков в отсутствие иных доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий руководителя Орлова О.О..