Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 18.1)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Акционерное Общество «3ХХ» обратилось в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к бывшему руководителю общества Антону Антонову о взыскании убытков, причиненных осуществлением им в свою пользу выплат без получения согласия совета директоров Акционерного Общества «3ХХ».

Решением Арбитражного Суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями Арбитражного Суда апелляционной инстанции и Арбитражного Кассационного Суда, в удовлетворении иска отказано.

Суды сослались на то, что осуществление спорных выплат руководителю АО «3ХХ» одобрено на общем собрании акционеров при утверждении результатов ревизионных и аудиторских проверок.

Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, признала ошибочными выводы Арбитражных Судов трех инстанций об одобрении действий руководителя Акционерного Общества «3ХХ» Антона Антонова.

С учетом положений абзаца 4 пункта 2 ст.166, а так же ст. 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении Судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", одобрение действий руководителя общества со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим руководителя от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Обязанность по доказыванию наличия одобрения возлагается на руководителя Акционерного Общества, который должен предоставить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия.

В случае, если руководитель общества скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные общему собранию акционеров или членам совета директоров, являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

В данном случае решение о выплате Акционерным Обществом «3ХХ» денежных средств было принято руководителем Антоновым в отношении себя лично, однако из материалов дела не следует, что руководителем Акционерного Общества «3ХХ» Антоновым в адрес акционеров, членов совета директоров в соответствии с пунктом 1.1 ст.81, ст.83 «Закона об акционерных обществах» было направлено извещение о планируемой выплате спорных сумм.

То обстоятельство, что члены совета директоров и акционеры АО «3ХХ» голосовали за утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, заключения аудитора, содержащих сведения обо всех выплатах, произведенных работникам Акционерного Общества, не могло быть расценено Арбитражными Судами в качестве одобрения действий руководителя Антонова.

Принимая во внимание, что акционеры Акционерного Общества «3ХХ» не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом извещены руководителем АО «3ХХ», то как таковое утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим одобрением, и не могло создать у Ответчика Антонова оснований полагать, что он не будет привлечен к ответственности перед Акционерным Обществом «3ХХ».