Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 19)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «ХХ5» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя ООО «ХХ5» Власова В.В. и к одному из участников ООО Второму В.В., ссылаясь на совершение руководителем Власовым В.В. сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного участнику Второму В.В. (сделка с заинтересованностью).

Возражая на иск, Власов В.В. указал, что совершение сделки одобрено общим собранием участников ООО «ХХ5».

Арбитражный Суд первой инстанции удовлетворил иск.

С выводами Арбитражного Суда первой инстанции согласились Арбитражный Суд апелляционной инстанции и Арбитражный Кассационный Суд , исходя из следующего:

– В соответствии с абзацем 2 пункта 4 ст. 45 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью», согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть получено до ее совершения.;

– При этом решение о согласии на совершение сделки принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, или большинством голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении согласно абзаца 3. пункта 4. ст. 45 Закона №14-ФЗ. ;

– Исходя из приведенных положений одобрение сделки с заинтересованностью имеет юридические последствия, если оно дано участниками, которые не находились в конфликте интересов. Одобрение сделки заинтересованными участниками общества, в интересах которых действовал руководитель общества, не считается полученным, если в отсутствие голосов таких участников решение об одобрении не было бы принято.

Руководитель общества Власов В.В., совершивший сделку от имени юридического лица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение, в силу пункта 4. ст.53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации несут солидарную ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу.

Из материалов дела следует, что руководителем ООО «ХХ5» заключены договоры о предоставлении имущества общества в безвозмездное пользование юридическому лицу, подконтрольному одному из участников общества Второму В.В.. Совершение указанных действий привело к причинению убытков ООО «ХХ5», поскольку ООО в противном случае имело бы возможность осуществления сдачи помещений в аренду с целью извлечения прибыли.

Участник общества ООО «ХХ5» Второй В.В., голосовавший за одобрение сделки, скрыл свою заинтересованность в ее совершении, при этом решение об одобрении сделки не было бы принято в отсутствие его голоса.

При таком положении руководитель ООО «ХХ5» Власов В.В. не вправе ссылаться на одобрение собственных действий, а убытки, причиненные передачей имущества в ущерб интересам юридического лица, в силу пункта 4. ст. 53.1Гражданского Кодекса Российской Федерации подлежат возмещению солидарно руководителем ООО «ХХ5» Власовым В.В. и участником ООО «ХХ5» Вторым В.В., голосовавшим за совершение сделки, поскольку их действия носили совместный характер.