Позиции Верховного Суда в области банкротства.

              Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

                                                    (часть 2)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

                          а так же названия юридических лиц изменены.

ООО «Х2» обратилось в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к бывшему руководителю ООО «Х2» о возмещении убытков, понесенных ООО «Х2» вследствие систематической продажи продукции ООО по ценам, не обеспечившим получение прибыли.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного Суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения Арбитражным Кассационным Судом , решение Арбитражного Суда первой инстанции изменено, заявленные требования удовлетворены  частично.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, указала следующее :

–   Исходя из взаимосвязанных положений пункта1 ст. 53 и пункта 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же пункта 4 ст.32,ипункта 1 ст.40 и пункта 1 ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководитель общества отвечает за причиненные обществу убытки, если при осуществлении своих полномочий по управлению деятельностью юридического лица он действовал с нарушением требований добросовестности и разумности.

 –   При этом законодательство не запрещает руководителю ООО совершение сделок с заинтересованностью, и не требует согласно пункта 4 ст. 45Закона №14-ФЗ получения обязательного предварительного согласия на их совершение , а обязывает руководителя ООО доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке, до ее совершения, согласно абзаца 4 пункта 2 ст.7 и абцаца 5 пункта 2 и пункта 3 ст.45 Закона № 14-ФЗ.

  – Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзауе 2 пункта 4 ст. 45  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано Истцом.

Обращаясь в Арбитражный Суд первой инстанции, Истец указывал, что бывшим руководителем общества была установлена экономически необоснованная цена реализуемой продукции (щебень и строительный камень). Однако при разрешении спора ответчик последовательно возражал, что в спорный период реализация продукции по цене, указанной Истцом, фактически была невозможна в силу сложившейся конъюнктуры рынка (отсутствия спроса на приобретение продукции по указанной цене).

Удовлетворяя иск, Арбитражные Суды, по существу, исходили из того, что причиненные обществу убытки возникли в связи с действиями его бывшего руководителя, поскольку продукция реализовывалась организации, в которой Ответчик также выполнял функции руководителя.

Вместе с тем Суды не проверили обстоятельства, касающиеся раскрытия конфликта интересов Ответчиком, фактического одобрения применяемой им экономической модели деятельности юридического лица, со стороны единственного участника общества, которому было известно о сложившейся практике реализации продукции и ценовой политике, в связи с чем вывод Судов о наличии оснований для взыскания убытков не может быть признан правомерным.
    « Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано Истцом.»