Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 20)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Акционер, владеющий менее 25% акций в уставном капитале ООО «232», обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о взыскании с руководителя общества Иванова И.И. убытков, причиненных выдачей обеспечения за счет имущества юридического лица в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения.

Как установлено Арбитражными Судами , Ивановым И.И. от имени ООО «232» заключены договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним ООО «333» обязательств по кредитным договорам. Неисполнение своих обязательств дочерним ООО «333» повлекло удовлетворение требований «Банка» за счет имущества ООО «232».

Несмотря на то, что данные сделки презюмируются крупными для ООО «232», поскольку обеспечение выдано на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица (пункт 1. ст. 78. «Закона № 208-ФЗ), они заключены в отсутствие согласия акционеров.

Арбитражный Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Исходя из положений абзаца 2. пункта 1. ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 3. ст. 71. «Закона об акционерных обществах» при определении оснований и размера ответственности руководителя ООО «232» должны приниматься во внимание обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Иванова И.И. и наступлением неблагоприятных последствий в деятельности юридического лица.

Руководитель ООО «232» отвечает за убытки, вызванные исполнением сделки, заключенной без получения необходимого согласия участников (акционеров), в том числе при совершении крупных сделок, согласно ст. 78.; ст. 79. Закона № 208-ФЗ, если его действия были направлены на причинение вреда интересам юридического лица, то есть руководитель действовал недобросовестно.

Вместе с тем руководитель ООО «232» Иванов И.И. не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на ее заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения не являлось необходимой причиной возникновения убытков.

Договоры были заключены на обычных условиях и не содержали обременительных для общества положений. На момент выдачи обеспечения риск неисполнения своих обязательств дочерним обществом не мог оцениваться как существенный.

При этом в поведении руководителя ООО «232» и иных лиц (других акционеров данного общества или дочернего общества) отсутствовали признаки сговора, направленного на вывод имущества ООО «232».

Исходя из данных обстоятельств отсутствуют достаточные основания для вывода о том, что возникшие убытки являются результатом действий (бездействия) Ответчика Иванова И.И. только в связи с тем, что сделки были совершены без получения одобрения акционеров.