Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 21)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «А432» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о признании недействительным договора аренды, заключенного между ООО «А432» и бывшим участником ООО, владевшим 5,67% доли в уставном капитале, а также взыскании с Ответчика денежных средств, полученных по данному договору.

Между бывшим участником ООО «А432» и самим ООО «432» заключены договоры аренды земельного участка и нежилых помещений, по условиям которых ООО «А432» обязалось внести арендную плату за весь срок действия договоров единовременно на счет Ответчика. По итогам общего собрания участников прекращены полномочия руководителя ООО «А432» Захарова А.А., заключившего данные договоры, избран новый руководитель ООО и назначено проведение аудиторской проверки. В ходе анализа деятельности общества с ограниченной ответственностью «А432» выявлен факт перечисления денежных средств на счет бывшего участника выше названного ООО «А432» со ссылкой на заключенные с ним договоры аренды.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции иск удовлетворен в полном объеме, договоры аренды признаны недействительными как крупные сделки, заключенные без получения согласия участников ООО «А432», перечисленные бывшему участнику денежные средства взысканы в пользу ООО «А432».

Постановлением Арбитражного Суда апелляционной инстанции решение Арбитражного Суда первой инстанции отменено в части взыскания в пользу ООО «А432» с его бывшего участника денежных средств, полученных по договору.

Арбитражный Суд кассационной инстанции оставил постановление Арбитражного Суда апелляционной инстанции без изменения.

Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с выводами Арбитражных Судов апелляционной и кассационной инстанций об отказе во взыскании денежных средств с бывшего участника общества, указав следующее:

– По смыслу положений пункт 1 ст. 87. Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункта 1. ст.2; абз. 2.и 4. пункта 1. ст. 8. «Закона об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли от данной деятельности.;

– Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность Общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении Общества и корпоративным договором, в силу пункта 3. ст.1; пункта 3. ст.307. Гражданского Кодекса Российской Федерации, обязаны действовать разумно и добросовестно.

Это означает, что участники ООО «А432» должны действовать в общих интересах Общества с ограниченной ответственностью «А432», учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

В случае нарушения данной обязанности участник ООО «А432», имеющий фактическую возможность определять действия юридического лица, согласно пункта 3. ст.53.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу ООО «А432» (пункт 1. ст.53.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Заявителем иска были приведены убедительные доводы, которые в своей совокупности не могут не создавать сомнений в добросовестности действий бывшего участника ООО «А432» при исполнении договоров аренды, заключение которых не отвечало интересам выше названного общества и фактически позволило получить часть имущества ООО «А432» в обход корпоративных правил, регулирующих имущественные отношения между корпорацией и ее участниками. Данные обстоятельства позволяют исходить из наличия у Ответчика фактической возможности определять действия юридического лица применительно к совершению оспариваемых сделок, что в соответствии с пунктом 3 ст. 53.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации может повлечь наступление его имущественной ответственности перед ООО «А432».