Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 22)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «А444» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о взыскании с руководителя ООО «А444» Фирсова Ф.Ф.и другого участника ООО «А444» Николина Н.Н., осуществляющего фактический контроль действий руководителя в отсутствие формальных полномочий по управлению юридическим лицом, убытков.

Арбитражный Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска к фактическому руководителю (участнику) ООО «А444» Николину Н.Н., сославшись, помимо прочего, на то обстоятельство, что само по себе вовлечение участника ООО в управление деятельностью юридического лица не означает, что он отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам ст. 53.1.Гражданского Кодекса Российской Федерации наравне с руководителем ООО «А444».

Постановлением Арбитражного Суда апелляционной инстанции, с выводами которого согласился Арбитражный Кассационный Суд, решение Арбитражного Суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям:

– В силу пункта 3 ст. 53.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.;

– Данные лица могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу, несмотря на то, что они не уполномочены в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступать от его имени , согласно пункта 1. ст. 53. Гражданского Кодекса Российской Федерации и не являются членами коллегиальных органов юридического лица.;

– Вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества может быть сделан Арбитражным Судом, например, из наличия соглашения участников общества об осуществлении действий по управлению обществом (пункт 1. ст. 67.2. Гражданского Кодекса Российской Федерации), предусматривающего наделение одного из участников или иного лица функциями, связанными с управлением текущей деятельностью юридического лица, или иных обстоятельств, подтверждающих возможность лица давать обязательные для руководителя указания в отсутствие на то формальных полномочий.

В случае с доказыванием фактической возможности определять действия юридического лица, которому причинены убытки, как правило, отсутствуют формальные признаки такой возможности у Ответчика. Поэтому вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества ( пункт 3. ст. 53.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации) может быть сделан Арбитражным Судом и тогда, когда соглашение между участниками общества достигнуто без составления письменного документа, но совокупность представленных доказательств подтверждает наличие согласия участников общества на осуществление функций руководителя соответствующим лицом, выполнение подразделениями юридического лица указаний этого лица и т.п. (пункт 3. ст. 67.2., пункт 1. ст. 162 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Как установили Арбитражные Суды, Федосеев Ф.Ф., наделенный полномочиями руководителя ООО «А444», через несколько дней после своего назначения фактически устранился от самостоятельного управления ООО «А444». Вместо него указания структурным подразделениям общества, включая в том числе подготовку проектов договоров с контрагентами и согласование их условий, давались ответчиком Николиным Н.Н., им же использовался электронный ключ электронной цифровой подписи и совершались иные действия.

Поскольку совокупность представленных в материалах дела доказательств позволяет сделать вывод о том, что контролирующий участник ООО «А444» Николин Н.Н. фактически управлял текущей деятельностью юридического лица, на основании пункта 3 ст. 53.1.Гражданского Кодекса Российской Федерации, он отвечает за убытки, причиненные ООО «А444» при фактическом осуществлении функций руководителя выше названного ООО «А444».