Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 23)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Акционер Николаев Н.Н. Акционерного Общества «А1А»обратился в арбитражный Суд первой инстанции с иском о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров АО «А1А», которым руководитель выше названного общества освобожден от ответственности за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей при осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках.

В обоснование иска акционером Николаевым Н.Н. указано, что принятое решение не соответствует закону, поскольку не содержит исключений, оговаривающих несение руководителем общества ответственности за совершение недобросовестных действий.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции, с выводами которого согласился Арбитражный Апелляционный Суд и Арбитражный Кассационный Суд , иск удовлетворен, решение общего собрания акционеров в оспариваемой части признано недействительным.

В силу пункта 1 ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 5 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации соглашение об устранении или ограничении ответственности данных лиц за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно.

Исходя из приведенных норм руководитель хозяйственного общества не может быть освобожден акционерами от ответственности за действия, заведомо направленные против интересов юридического лица, в том числе совершенные при наличии конфликта интересов, не раскрытого перед участниками общества. Иное приводило бы к устранению ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 ст. 401 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Установленный законом запрет на освобождение руководителя общества от ответственности (полное или частичное) применяется вне зависимости от того, достигнуто ли соглашение в виде отдельного документа, либо соответствующее условие распространено на отношения с руководителем общества путем принятия решения собранием акционеров, включения положений в устав общества.

Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров принято решение об осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках, согласно которому руководитель общества в интересах акционеров добросовестно прилагает усилия для минимизации воздействия рисков, однако не несет ответственность за их возникновение и последствия.

При этом решение общего собрания не содержит исключений, оговаривающих несение руководителем общества ответственности за совершение недобросовестных действий.

Поскольку решение собрания допускает устранение или ограничение ответственности руководителя общества «А1А» в результате совершения недобросовестных действий, оно не отвечает требованиям пункта 5ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации и в указанной части является недействительным.