Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 25.1)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник общества с ограниченной ответственностью ООО «АВ1» обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском к бывшему руководителю общества Самойлову С.С. о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, указывая на то, что руководителем общества «АВ1» Самойловым С.С. было допущено неразумное расходование средств общества.

Ответчиком Самойловым С.С. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав срок исковой давности пропущенным. Арбитражный Суд указал, что участник общества, предъявивший иск о возмещении убытков, должен был узнать о совершении руководителем Самойловым С.С. действий, не отвечающих интересам юридического лица, не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества, на котором обратившемуся в Арбитражный Суд первой инстанции лицу была представлена на утверждение ежегодная финансовая отчетность.

Арбитражный Суд апелляционной инстанции отменил решение Арбитражного Суда первой инстанции и удовлетворил иск, указав на необоснованность применения нижестоящим Судом правил об исковой давности.

На основании пункта 1 ст. 200Гражданского Кодекса Российской Федерацмии течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим Ответчиком по иску о защите этого права.

Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель ООО действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 ст. 10 , абзац 2 пункта 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Требование разумного поведения участника общества при утверждении отчетности не предполагает обязанность по проведению финансового аудита отчетности общества и запросу дополнительной информации о деятельности общества при отсутствии обстоятельств, указывающих на недобросовестность и (или) неразумность поведения руководителя. Участник общества также не имеет фактической возможности контролировать каждую расходную операцию общества и вмешиваться в его текущую деятельность, подменяя тем самым полномочия единоличного исполнительного органа.

В связи с этим знание участника хозяйственного общества о допущенном руководителем нарушении при проведении годового общего собрания участников (акционеров) за соответствующий отчетный период может предполагаться только при условии, что из представленной на утверждение годовой отчетности информации можно было сделать вывод об изменении имущественного положения хозяйственного общества и, соответственно, о возникновении убытков (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что существенно изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), либо сама отчетность была с очевидностью искажена.

Судами установлено, что при утверждении ежегодной финансовой отчетности участник проявил требуемую осмотрительность. При этом срок исковой давности не может исчисляться со дня утверждения годовой бухгалтерской отчетности, в котором было допущено расходование средств общества, поскольку совершенные руководителем общества действия повлекли незначительные убытки относительно масштабов деятельности общества, на основании сведений ежегодной финансовой отчетности без проведения финансового аудита невозможно сделать однозначный вывод о допущенном нарушении.