Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

                                                    (часть 3)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

                          а так же названия юридических лиц изменены.

      Акционер АО обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о взыскании с руководителя общества в пользу АО убытков, причиненных выдачей займов в пользу аффилированных с Ответчиком лиц.

Из материалов дела следовало, что руководитель АО перечислял денежные средств по договорам займа дочернему обществу, после чего они переводились на счета организаций, участниками которых выступали лица, состоящие с Ответчиком в дальнем родстве. По истечении срока исковой давности задолженность признана безнадежной к взысканию и списана в состав издержек общества, что, по доводам Заявителя иска, причинило убытки АО.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Суд указал, что Федеральный Закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  содержит закрытый перечень лиц, вовлечение которых в совершение сделок свидетельствует о заинтересованности руководителя общества (супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры руководителя), а также устанавливает минимальное пороговое значение (более 50% голосов в высших органах управления), при котором сторона сделки и (или) выгодоприобретатель считаются подконтрольными руководителю общества (абзацы2,6 пункта 1 ст. 81 Закона N 208-ФЗ).

В данном случае конечные получатели денежных средств не находились под контролем членов семьи руководителя общества и его родственников, указанных в абзаце 2 пункта 1 ст. 81 Закона «Об акционерных обществах». Истцом также не доказано, что руководитель общества прямо или косвенно обладает более 50% долей в уставных капиталах данных организаций.

По выводу Арбитражного Суда первой инстанции, при таких обстоятельствах возможность вывода о совершении Ответчиком сделок в условиях конфликта интересов исключается. При этом, как таковой не возврат займов не является основанием для привлечения руководителя общества к имущественной ответственности.

Отменяя решение Арбитражного Суда первой инстанции, Арбитражный Суд апелляционной инстанции указал следующее:

– Исходя из положений пункта 3 ст.53, пункта 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, руководитель хозяйственного общества отвечает за причиненные обществу убытки во всех случаях, когда он фактически действовал с заинтересованностью - предпочел собственные интересы, интересы третьих лиц интересам общества при совершении сделок от имени юридического лица, уклонившись от раскрытия конфликта интересов до совершения сделки.

В связи с этим при оценке заинтересованности руководителя общества в совершении сделки Арбитражный Суд не вправе ограничиваться формальными признаками контроля (абзацы 2 и 6 пункта 1 ст. 81 Закона № 208-ФЗ), при наличии которых нахождение руководителя общества в условиях конфликта интересов предполагается.

Арбитражный Суд должен принимать во внимание доводы заинтересованных лиц о том, что руководитель общества аффилирован с другой стороной сделки  или выгодоприобретателем в сделке.

О фактической аффилированности руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать, в том числе поведение данных лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным участникам оборота, свидетельствующее о совершении руководителем общества действий в интересах другой стороны сделки или выгодоприобретателя в сделке.

«При рассмотрении дела руководителем общества не опровергнуты доводы Истца о том, что переданные по договорам займа денежные средства не расходовались на нужды дочернего общества, которое не вело никакой финансово-хозяйственной деятельности. Денежные средства переводились в пользу конечных получателей на условиях, заведомо исключавших их возврат обществу. Совершение таких сделок не являлось возможным для обычных (независимых) участников оборота, но позволило извлечь выгоду лицам, с которыми руководитель общества фактически связан.»

Следовательно, на основании пункта 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации руководитель АО, действовавший недобросовестно по отношению к интересам АО, отвечает за причиненные убытки.