Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

                                                    (часть 6)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела, а так же названия юридических лиц изменены.

Участник ООО «ААА2» обратился в Арбитражный Суд с Иском к Руководителю общества и его другим участникам о взыскании с каждого из Ответчиков солидарно убытков (упущенной выгоды), причиненных их недобросовестными действиями, связанными с переводом деятельности ресторана на вновь созданное юридическое лицо.

Арбитражный Суд первой инстанции удовлетворил иск.

С выводами Арбитражного Суда первой инстанции согласились Арбитражный Апелляционный Суд  и Арбитражный Кассационный Суд округа.

Как установили Суды, Ответчиками по исковому заявлению был осуществлен комплекс действий, направленных на прекращение деятельности ООО «ААА2» и получения прибыли на основе его экономической модели , в данном случае деятельности ресторана, через вновь созданное юридическое лицо, в котором Заявитель уже не являлся участником общества, а руководитель и иные участники общества, напротив, стали участниками вновь созданного юридического лица.

Извлечение вновь созданным юридическим лицом прибыли происходило за счет использования активов общества, в том числе арендованного помещения ресторана, производственного оборудования.

Такое присвоение коммерческих возможностей не соответствует требованию добросовестного поведения Руководителя общества и его участников, которые в силу пункта 3 ст.53, абзацов 5 и 6 пункта 4 ст.65.2  Гражданского Кодекса Российской Федерации должны воздерживаться от извлечения собственной выгоды в ущерб тому, что относится к общему делу юридического лица. В случае нарушения данной обязанности руководитель и участники общества в силу пункта 4 ст.53.1  Гражданского Кодекса Российской Федерации отвечают за причиненные ООО убытки солидарно.

На основании абзаца второго пункта 2 ст. 15  Гражданского Кодекса Российской Федерации ООО должны быть возмещены убытки в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной указанными лицами при использовании активов общества.

При этом заинтересованное лицо вправе доказывать, что общество в отсутствие совершения недобросовестных действий извлекло бы прибыль в большем размере, чем конкурирующее с ним юридическое лицо, и на основании абзаца 1 пункта 2 ст. 15 Гражданского Кодекса требовать взыскания убытков в соответствующем размере.

Руководитель ООО «ААА2» и иные контролирующие лица общества, в свою очередь, вправе доказывать, что выгода в заявленном размере не могла быть получена Истцом с учетом конкретных способов осуществления им предпринимательской деятельности.

В данном случае величина убытков (упущенной выгоды) ООО «ААА2» определена Истцом исходя из прибыли, отраженной в бухгалтерской отчетности вновь созданного юридического лица.        Обоснованность представленного расчета руководителем ООО «ААА2» и другими Ответчиками не опровергнута, в том числе не представлены данные о том, что вновь созданное юридическое лицо осуществляло иные виды деятельности, в которых активы общества не были задействованы.

С учетом характера допущенного нарушения Суды признали, что избранный Истцом способ определения размера убытков является наиболее доступным для применения хозяйственным обществом, столкнувшимся с присвоением его коммерческих возможностей другими лицами, и позволяет определить величину имущественных потерь ООО «ААА2» с разумной степенью достоверности, как того требует пункт 5 ст. 393  Гражданского Кодекса Российской Федерации. При этом Суды отклонили доводы Ответчика о невозможности установить точный размер убытков в сложившейся ситуации, поскольку трудность доказывания величины убытков не должна снижать уровень правовых гарантий участников оборота.