Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

по корпоративным спорам, связанным с применением

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

(часть 26)

Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

а так же названия юридических лиц изменены.

Участник хозяйственного общества ООО «ААВ1», приобретший долю в уставном капитале, обратился в Арбитражный Суд первой инстанции с иском о взыскании с руководителя ООО «ААВ1» Попова П.П. убытков, причиненных ранее совершенными в обществе сделками, которые, по мнению заявителя, не отвечали интересам юридического лица.

Руководителем общества Поповым П.П. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав необоснованным довод Ответчика Попова П.П. о пропуске срока исковой давности.

Арбитражным Судом первой инстанции установлено, что в 2020 г. руководитель Попов П.П. от имени ООО «ААВ1» заключил договор займа с аффилированным лицом. Задолженность по договору займа не была погашена в установленный срок.

Суд мотивировал отказ в применении срока исковой давности тем, что срок исковой давности по требованию участника не может начать исчисляться ранее полной субъективной осведомленности участника обо всех обстоятельствах нарушения. Заявитель приобрел долю в уставном капитале только в 2023 г. и получил возможность в полной мере ознакомиться с информацией о деятельности общества «ААВ1» не ранее получения им статуса участника общества.

Арбитражный Суд апелляционной инстанции, выводы которого были поддержаны Арбитражным Кассационным Судом , отменил решение Арбитражного Суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования по следующим мотивам:

– Иск о возмещении руководителем Поповым П.П. убытков, причиненных обществу, подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель ООО «ААВ1» (пункт 1 ст. 65.2; пункт 1 ст. 182 Гражданского Кодекса Российской Федерации), однако объем доступных представителю возражений, включая возможность заявить о пропуске исковой давности, по общему правилу, не может превышать объем возражений, доступных представляемому.

Согласно ст. 201 Гражданского Кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

По смыслу данной ст. 201 переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и т.д.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления , согласно пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества в силу положений абзаца 2 пункта 12 ст. 21 "Закона об обществах с ограниченной ответственностью», как к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, вступление в общество нового участника не изменяет начало течения срока исковой давности по иску о возмещении руководителем Поповым П.П. убытков, о которых было или должно было быть известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля в уставном капитале которого была приобретена новым участником. При этом не имеет значения, предъявляется иск непосредственно новым участником общества либо назначенным им руководителем по воле нового участника.

Из материалов дела не следует, что информация о совершении вменяемых руководителю общества действий скрывалась им от участников общества и могла стать доступна новому участнику только после приобретения доли или части доли в уставном капитале. Напротив, сведения о планируемом совершении сделки были раскрыты руководителем перед участниками общества в установленном законодательством порядке.

При таком положении отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности по требованию о возмещении убытков руководителем общества со дня приобретения доли в уставном капитале новым участником.