Позиции Верховного Суда в области банкротства. Определение очерёдности залогам.

                    Позиции Верховного Суда в области банкротства.

                                     Определение очерёдности залогам.
 

               Из этических соображений имена, фамилии участников дела и  названия юридических  лиц изменены.

     Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел дело об очередности удовлетворения требований залоговых Кредиторов. В этом деле возник вопрос, какая ипотека обладает приоритетом: та, запись о которой внесена в ЕГРН раньше или та, которая обеспечивает исполнение обязательства с более ранним сроком исполнения ( Закон  «Об ипотеке»). Сложность заключалась в том, что один из залоговых Кредиторов, чей срок исполнения обязательств наступал позднее, потребовал исполнить это обязательство досрочно.

       Арбитражный Суд первой инстанции с выводами которого в конце концов согласился Верховный Суд Российской Федерации решил что в деле о банкротстве Должника консолидируются все его активы и пассивы с целью соразмерно удовлетворить требования Кредиторов и исключить необоснованный приоритет одних Кредиторов над другими. Арбитражные Суды апелляционной и кассационной инстанции посчитали, что досрочное востребование не изменило старшинство залогов.  И хотя Верховный Суд Российской Федерации  не согласился с тем, что досрочное истребование как-то влияет на залоговое старшинство, он поддержал вывод Арбитражного Суда первой инстанции, сославшись на договорное изменение залоговой очередности.

     Верховный Суд Российской Федерации заметил, что рассмотрение всех спорных вопросов должно происходить внутри дела о Банкротстве. Поэтому достигнутые в результате процедуры имущественные итоги не могут быть подвергнуты последующей ревизии в других делах.

     Хотя Верховный Суд Российской Федерации  и согласился с позицией Арбитражного Суда первой инстанции о том, что требование о взыскании залогового имущества, как неосновательного обогащения не подлежало удовлетворению, но иначе оценил старшинство возникших залогов.

    Выводы сделаны в деле общества «ПН» (дело № А40-12168/2022).

    «Банк» поочередно заключил кредитные договоры с обществом «ТН» и с обществом «МР», в обеспечение исполнения обязательств по каждому из которых предоставлено в залог одно и то же принадлежащее обществу «МР» имущество.

     Договоры залога, обеспечивающие собственные кредитные обязательства общества «МР», подписаны 18 ноября 2014 года, а общества «ТН» – 27 марта 2015 года.

     В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитным договорам «Банк» направил в адреса обоих заемщиков требования о досрочном погашении задолженности, которые были оставлены без исполнения.

     В отношении общества «МР» возбуждено дело о Банкротстве (дело №А40-23625/2016). В рамках этого дела о банкротстве «Банк» включился в реестр Кредиторов как залоговый Кредитор.

     После  правопреемств и реорганизаций «Банка», Кредиторами Должника стали  «Банк2» и общество «СЗ».

       Находившееся в залоге недвижимое имущество было реализовано в деле о Банкротстве.

    При этом «Банк» включился в реестр общества «МР» и по залоговому требованию, которое вытекает из договора залога в пользу «ТН». По этому требованию также произошло правопреемство – «Банк» был заменен на общество «ПН».

    Суд отказался включать требование «ПН» в реестр Кредиторов общества «МР», поскольку посчитал, что на момент разрешения вопроса предмет залога уже был реализован, а процедура банкротства в отношении общества «МР» завершена.

    После того, как «ПН» было отказано во включении в реестр, он обратился с иском к обществу «СЗ» – тому, кто получил деньги от реализации заложенного имущества в деле о банкротстве «МР». «ПН» ссылался на то, что залог по собственным кредитным обязательствам общества «МР» являлся последующим по отношению к его обязательствам.

        Поэтому «СЗ» не могла получит исполнение после реализации залога, раньше, чем «ПН». Из этого следует, что «СЗ» неосновательно обогатилась за счет общества «ПН».

     Арбитражный Суд первой инстанции пришел к выводу, что досрочное истребование «Банком» задолженности у обоих заемщиков изменило срок исполнения основного обязательства, который в результате одновременного направления таких требований стал совпадать, в связи с чем вопрос о старшинстве залогов надлежит разрешать исходя из даты возникновения залога, то есть регистрации обременения. Более того, Арбитражный Суд первой инстанции принял во внимание наличие вступившего в законную силу определения Суда о последующем характере залогового обеспечения требования общества «ПН».

       Арбитражные Суды апелляционной и кассационной инстанции посчитали, что необходимо руководствоваться правилом о старшинстве залогов исходя из срока исполнения обязательств. Суды указали, что досрочное истребование Кредитором задолженности по основному обязательству не меняет срока исполнения обязательства, установленного кредитным договором в контексте применения правила о старшинстве залогов согласно п.5 ст.46  Закона «Об ипотеке». Учитывая, что срок исполнения кредитных обязательств общества «ТН» наступал ранее срока исполнения кредитных обязательств общества «МР», суды пришли к выводу, что последующим являлся залог по обязательствам общества «МР».

       Верховный Суд Российской Федерации  с такой позицией не согласился, отменил постановление Арбитражных Судов апелляционной и кассационной инстанции, а решение Арбитражного Суда первой инстанции оставил в силе.