Открытие в отношении одного из участников ООО процедуры конкурсного производства не блокирует применение норм закона об обществах.

                 Позиции Верховного Суда в области банкротства.

      Открытие в отношении одного из участников ООО процедуры конкурсного производства  не блокирует применение норм закона об обществах.

      Из этических соображений имена и фамилии, а так же названия юридических лиц ,участников дела, изменены.

      В процедуре реализации имущества, признанного Банкротом Максима Максимова его Финансовый Управляющий Виктор Викторов обратился в Суд с ходатайством об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах ООО.

       В  2023 году Суд первой инстанции своим судебным решением, с которым  согласились Апелляционный Суд и Кассационный Суд, утвердил положение в редакции, предложенной Финансовым Управляющим, со следующими изменениями:

– скорректировать перечень долей в уставных капиталах, подлежащих продаже на торгах, и начальные цены продажи этих долей.

–  доли в уставных капиталах ООО реализуются по таким начальным ценам: «Агропромкомпания» (66,7% уставного капитала) – 6,67 тыс. рублей, «Сельхозкомпания» (66,7%) – 6,67 тыс. рублей, «Терм» (50%) – 5 тыс. рублей ;

– указано, что эти начальные цены продажи долей определены в сумме, равной номинальной стоимости данных долей;

–  до продажи долей на торгах финансовому управляющему необходимо заблаговременно направить другим участникам упомянутых ООО предложения об их преимущественном приобретении по начальным ценам продажи, а в случае неполучения согласия в течение 1-го месяца на такое приобретение доли в уставных капиталах реализуются на торгах в порядке, предусмотренном положением, и в этом случае правило о преимущественном праве покупки не применяется (пункт 3.7 положения).

    Финансовый Управляющий пожаловался в Верховный Суд Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора в Судах: первой инстанции, Апелляционном и Кассационном, Финансовый Управляющий последовательно возражал относительно дополнения положения пунктом 3.7 о порядке реализации права преимущественной покупки.

      Суды сочли, что при продаже принадлежащей Должнику-Банкроту доли в уставном капитале общества применим правовой подход, изложенный в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 года № 23-П, которым была изменена практика реализации преимущественного права покупки при продаже доли в праве общей собственности.

      Финансовый Управляющий настаивает в данном споре на том, что к спорным отношениям, связанным с реализацией доли в уставном капитале ООО при обращении на нее взыскания по долгам участника – общие положения пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса неприменимы. Соответствующие отношении регулируются специальными правилами, закрепленными в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

       Доводы жалобы Финансового Управляющего были рассмотрены Судебной Коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

     По смыслу закона «Об ООО»  одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом.

     Открытие в отношении одного из участников ООО процедуры конкурсного производства  не блокирует применение норм закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей.

    При разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо было руководствоваться статьей 25 закона об обществах, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов.

      При этом судебным актом, предусмотренным пунктом 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю является решение суда об открытии конкурсного производства , которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

     В соответствии с  статьей 25 закона «Об ООО» и механизмом закреплённым этой статьей, ООО должно быть уведомлено Арбитражным Управляющим о его намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую  участнику- банкроту, согласно абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального «закона об ООО». 

     Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости).

В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками при проведении торгов не применяется, подчеркнула Судебная Коллегия по экономическим спорам.

      В данном случае утвержденное Судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки принадлежащих Максимову долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, не соответствует закону «Об ООО», подытожил Верховный Суд Российской Федерации.

 Итог:

Верховный Суд Российской Федерации отменил акты нижестоящих Судов и направил спор на новое рассмотрение в Суд первой инстанции.