Позиции Верховного Суда в области банкротства.

              Обзор практики рассмотрения Арбитражными Судами дел

                 по корпоративным спорам, связанным с применением

            статьи 53.1   Гражданского кодекса Российской Федерации.

                  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)

             Из этических соображений имена, фамилии участников дела,

                          а так же названия юридических лиц изменены.

ООО «Х1» обратилось в Арбитражный Суд с иском к бывшему руководителю ООО «Х1» о возмещении убытков, понесенных «Х1» вследствие заключения Ответчиком сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости.

По договору, заключенному с подконтрольным руководителю контрагентом, не известив единственного участника общества, ответчик произвел отчуждение легковых автомобилей, принадлежавших обществу и использовавшихся для оказания услуг легкового такси. По мнению Истца, в результате действий руководителя юридическому лицу причинены убытки, представляющие собой разницу между рыночной стоимостью автомобилей и их договорной ценой.

Решением Арбитражного Суда первой инстанции иск удовлетворен.

Постановлением Апелляционного Арбитражного Суда , оставленным без изменения Кассационным Арбитражным Судом , в удовлетворении иска отказано по тому основанию, что Истец не доказал возникновение убытков вследствие совершения Ответчиком сделок по отчуждению имущества.

Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  не согласилась с выводами Арбитражных Судов об отказе в удовлетворении иска, обратив внимание на следующее:

– В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи Гражданского Кодекса Российской Федерации , пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

– По смыслу пункта 4 ст.32, пункта 1 ст.40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель хозяйственного общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

«Если Судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в том числе интересами аффилированных лиц руководителя) и интересами этого общества, информация о котором не была доведена до сведения участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета), обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества».

«При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется. Иное может быть доказано руководителем общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий , абзац 2 пункта 3 ст.182 ГК РФ, пункт 6 ст.45  Закона N 14-ФЗ».

На дату отчуждения легковых автомобилей руководитель общества , перед заключением договора купли-продажи до единственного участника общества не была доведена информация о планируемом отчуждении имущества, он был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества, путем принятия решения о даче согласия на совершение сделки, предусмотренного пунктом 4 ст.45 , указанного закона.

При этом Судебная коллегия по экономическим спорам признала необоснованным вывод Арбитражных Судов о том, что Истец не доказал возможность получения обществом дохода (упущенной выгоды) от отчуждения транспортных средств в заявленном размере, не представив данные о наличии потенциальных покупателей имущества. Единственным участником общества не принималось решение об отчуждении имущества и, соответственно, не должны были совершаться приготовления к его отчуждению, включающие в себя поиск вероятных покупателей, согласование с ними цены. В сложившейся ситуации истец в соответствии с пунктом 5 ст. 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации был вправе определить размер причиненных ему убытков исходя из размера выгоды, которая могла быть получена им при отчуждении транспортных средств потенциальным покупателям в обычных условиях оборота.