Решение вопроса продажи долей Должника в ООО на банкротных торгах.

Позиции Верховного Суда в области банкротства.

Решение вопроса продажи долей Должника в ООО

на банкротных торгах.

Из этических соображений имена и фамилии лиц , а так же название

юридических лиц - участников дела, изменены.

В рамках банкротного дела Михаила Михайлова его Финансовый Управляющий попросил Суд утвердить положение о порядке продажи долей Должника в уставных капиталах нескольких ООО. (дело А50-18848/2016). В 2023 году Суд первой инстанции, с которым впоследствии согласились Апелляционная и Кассационная судебные инстанции, утвердил положение в редакции, предложенной Финансовым Управляющим, со следующими изменениями: – необходимо скорректировать перечень долей в уставных капиталах, которые подлежит продать на торгах; – необходимо скорректировать начальные цены продажи этих долей. Доли в уставных капиталах ООО реализуются по таким начальным ценам: «Агропромышленная компания» (66,7% уставного капитала) – 6,67 тыс. рублей, «Сельскохозяйственная компания» (66,7%) – 6,67 тыс. рублей, «Терминал» (50%) – 5 тыс. рублей (пункт 1.4 положения); Эти начальные цены продажи долей определены в сумме, равной номинальной стоимости данных долей. В ходе рассмотрения спора Финансовый Управляющий последовательно возражал относительно дополнения положения пунктом о порядке реализации права преимущественной покупки. Суды: первой инстанции, Апелляционный и Кассационный сочли, что при продаже принадлежащей Должнику-Банкроту доли в уставном капитале ООО применим правовой подход, изложенный в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 года № 23-П, решением которого была изменена практика реализации преимущественного права покупки при продаже доли в праве общей собственности. Финансовый Управляющий пожаловался в Верховный Суд Российской Федерации.

Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела жалобу Финансового Управляющего и определила: по смыслу закона «Об ООО» одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале ООО при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также уставами обществ.

Открытие в отношении одного из участников ООО процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм закона «об ООО», следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо было руководствоваться статьей 25 закона «об ООО», посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям Кредиторов.

В соответствии с закрепленным в статье 25 закона «об ООО» , ООО должно быть уведомлено Арбитражным Управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об ООО»).

После получения уведомления ООО, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить Кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 закона об обществах).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 постановления № 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости).

В данном случае утвержденное нижестоящими Судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки принадлежащих Михайлову долей в уставных капиталах ООО, не соответствует закону об обществах, сделала вывод Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Верховный Суд Российской Федерации отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в Суд первой инстанции.