Субсидиарная ответственность по недействующим юридическим лицам

Позиции Верховного Суда в области банкротства.

Субсидиарная ответственность по недействующим

юридическим лицам .

Из этических соображений имена, фамилии участников дела ,

а также названия юридических лиц не указаны.

Верховный Суд Российской Федерации опубликовал масштабный обзор практики по корпоративным спорам о привлечении Контролирующих Должника Лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующих юридических лиц.

Это важно для всех: Кредиторов, Арбитражных Управляющих и самих контролирующих Лиц.
Тезисы для Кредиторов:
– Не нужно ждать исключения из ЕГРЮЛ. Подать иск можно, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность (нет операций по счетам и отчетности более 12 месяцев).;
– Смягчено бремя доказывания. Если Контролирующее Должника Лицо уклоняется от представления документов и пояснений в Суде, бремя доказывания своей добросовестности переходит на него. Непредставление документов порождает презумпцию виновности.;
– Не обязательно иметь судебный акт о долге. Для субсидиарной ответственности достаточно иных доказательств задолженности (договор, акты, платежки).;
– Невыгодно списывать долги на бизнес-риски. Бездействие Контролирующих Должника Лиц, приведшее к невозможности расчетов с Кредиторами, — основание для ответственности.;
– Можно взыскать проценты до момента платежа. На сумму субсидиарного долга начисляются проценты по ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации с даты исключения должника из ЕГРЮЛ до полного погашения.
Тезисы для контролирующих должников лиц :
– Номинальность — не защита. Номинального руководителя могут привлечь к субсидиарной ответственности, особенно если он участвовал в сокрытии реального бенефициара.;
– Единственный участник-руководитель — не автоматом Контролирующее Должника Лицо. Важно, чтобы его действия причинили вред Кредитору, а не просто совпадали по статусу. Принцип ограниченной ответственности сохраняется.;
– Миноритарий — не Контролирующее Должника Лицо. Участник с малой долей (например, 10%) по умолчанию не признается контролирующим лицом, если не доказано обратное.;
– Можно использовать возражения основного Должника. Контролирующее Должника Лицо вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по основному обязательству, несоразмерности неустойки и т.д.;
– Если нашли имущество — ответственность снимается. Если после исключения из ЕГРЮЛ обнаружено имущество, достаточное для погашения долга, и запущена процедура его распределения, оснований для субсидиарной ответственности нет.
Тезисы для Процессуальных нюансов:
– Подсудность — по месту нахождения юридического лица. Иски о субсидиарной ответственности по недействующим юридическим лицам подаются в Арбитражный Суд первой инстанции по месту нахождения Должника, до его исключения из ЕГРЮЛ.;
– Срок исковой давности. Течет не с момента возникновения долга, а с момента, когда Кредитор узнал или должен был узнать о том, что юридическое лицо фактически прекратило деятельность и Контролирующие его Лица уклонились от ликвидации/банкротства.;
– Опротестовать исключение из ЕГРЮЛ почти невозможно. Наличие долга — не основание для признания записи недействительной, если регистрирующий орган действовал в рамках процедуры.
Вывод: Верховный Суд Российской Федерации значительно усилил позиции Кредиторов, смягчив для них бремя доказывания и расширив возможности для взыскания. Теперь пассивность и непредставление документов в Арбитражном Суде со стороны Контролирующих Лиц становятся для них крайне рискованными.